IG4 lanza OPA para adquirir el 12.29% de acciones de Aenza (ex Graña y Montero) por S/ 202 millones
Acuerdo se realizó hace dos años, pero recién se
levanta medida cautelar sobre las acciones
La OPA es de S/ 1.88 por acción, la que ayer
cotizaba en S/ 1.07
Presentamos lista de accionistas
vendedores
El fondo brasilero IG4 Capital lanzó una Oferta
Pública de Adquisición (OPA) para adquirir 107.2 millones de acciones de la
constructora Aenza (ex Graña y Montero), equivalentes al 12.29% de acciones
totales de la compañía, de acuerdo a la información publicada en la página web
de la Bolsa de Valores de Lima (BVL).
El precio de la OPA es de S/ 1.88 por acción, por
lo que la operación total ascendería a S/ 201.5 millones. Ayer, la acción de
Aenza cotizaba en S/ 1.07 en la BVL, es decir, la OPA está 75.7% por encima de
su precio en bolsa. El valor nominal de la acción es de S/
1.
La operación se hace a través de Larraín Vial
Sociedad Agente de Bolsa, que ha recibido S/ 202 millones de IG4 para la
operación.
IG4 ya tiene los derechos políticos de otros
12.72% de las acciones, es decir, su representación en la junta de accionistas,
pero los dividendos que puedan recibir estas acciones, lo tienen sus actuales
titulares. El 8.82% es a través de un acuerdo de sindicación y el 3.90%
restante a través de un contrato de fideicomiso de garantía.
IG4 reveló que las primeras conversaciones para
esta adquisición, se realizó hace más de dos años, en la semana del 15 de
marzo, entre su asesor Juan Arrieta y el expresidente de la empresa, José Graña
Miró Quesada, investigado por los casos Odebrecht y Club de la Construcción. El
25 de noviembre, IG4 firmó un memorándum de entendimiento con los potenciales
vendedores, lo que fue anunciado como hecho de importancia dos días después. La
OPA recién se realiza porque hace poco, se levantó la medida cautelar de la
Fiscalía Lavajato sobre este porcentaje de las
acciones.
IG4 Capital es un fondo creado y dirigido por el
brasilero Paulo Todescan Lessa Mattos.
LOS ACCIONISTAS
VENDEDORES
Según los documentos enviados por IG4 a la BVL, el
fondo brasilero firmó un contrato (TenderOffer Support
Agreement) el 24 de agosto del 2020 para la OPA con los siguientes
accionistas de Aenza: GH Holding Group Corp., Bamas International Invesment
Corp., Bethel Enterprises Inc., Hernando Graña Acuña, Mario Alvarado Pflucker,
Francisco Javier Dulanto Swayne, Hugo Rangel Zavala, Alfonso Gálvez Rubio, Ruth
Alvarado Pflucker, Elisa Alvarado Pflucker, Gonzalo Alvarado Pflucker y Claudia
Gutiérrez Benavides, quienes suman 204.8 millones de acciones, el 23.49% de
acciones de Aenza.
GH Holding Group Corp (Panamá) es el principal
accionista de Aenza con el 13.48% de las acciones. Tiene como accionistas a
Enrique Graña Miró Quesada (30%), José Graña Miró Quesada (26.1%), Teresa
Canepa Yori de Graña (26.1%), María Francisca Graña Canepa (6%), María Teresa
Graña Canepa (6%) y Luis Brahim Graña (5.8%).
Bamas International Invesment Corp (Panamá) tiene
como apoderados a Enrique Graña Miró Quesada, Mario Alvarado Pflucker y Luis
Brahim Graña.
Bethel Enterprises (Panamá) tiene el 3.87% de las
acciones y le pertenece a Carlos Montero Graña.
Hernando Graña Acuña tiene el 1.78% de las
acciones, Francisco Javier Dulanto Swayne el 1.45%, Hugo Rangel Zavala el
0.69%, Claudia Gutiérrez Benavides de Pflucker el 1.15% y Mario Alvarado
Pflucker el 1.16%, entre los que conocemos su tenencia
accionaria.
Según los documentos adjuntos, Bethel Enterprises
Inc., Francisco Javier Dulanto Swayne, Hugo Rangel Zavala, Alfonso Gálvez
Rubio, Ruth Alvarado Pflucker, Elisa Alvarado Pflucker, Gonzalo Alvarado
Pflucker y Claudia Gutiérrez Benavides firmaron un contrato de fideicomiso a
favor de IG4, en donde acumulan 34 millones de acciones, el 3.9% del total de
Aenza.
GH Holding Group Corp firmó un contrato para
entregar sus derechos políticos a IG4 sobre 61.3 millones de acciones, el 7.04%
de las acciones.
Hernando Graña Acuña firmó otro contrato para
entregar sus derechos políticos a IG4 sobre 15.5 millones de acciones, el 1.78%
de las acciones de Aenza.
GH Holding Group Corp., Bamas International
Investment Corp., Bethel Enterprises Inc., Mario Germán Óscar Alvarado Pflucker,
Ruth Alvarado Pflucker, Elisa Alvarado Pflucker, Gonzalo Alvarado Pflucker,
Claudia Gutiérrez Benavides, Francisco Javier Dulanto Swayne, Hugo Rangel
Zavala y Alfonso Gálvez Rubio se comprometen a venderle a IG4, a través de la
OPA, 94 millones de acciones de Aenza, el 10.78% del
total.
De esta manera, tenemos que los accionistas
comprometidos venderían solo la mitad de sus acciones. En el caso de GH Holding
Group Corp, vendería el 6.44% de las acciones y si bien cede la representación
de los otros en la junta de accionistas, podría recibir dividendos en el futuro
sobre el 7.04% de acciones que le queda.