El 16 de diciembre del 2025, se anunció la mayor operación en el mercado de cementos desde la privatización de los 90s. Eduardo Hochschild Beeck llegó a un acuerdo con la cementera suiza Holcim, para venderle el 50% de acciones que tiene su empresa ASPI en Cementos Pacasmayo, por US$ 550 millones. La operación está pendiente de la aprobación de Indecopi, además que Holcim tendrá que realizar una Oferta Pública de Adquisición (OPA) para adquirir el 50% de acciones restantes, que beneficie a los accionistas minoritarios de Cementos Pacasmayo, entre estos, las AFPs peruanas, que tienen el 18.2% de las acciones.

Sin embargo, la operación desde el primer momento levantó las cejas de la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV). Sus últimos cuestionamientos vinieron tras la publicación de los estados financieros 2025 de Cementos Pacasmayo, auditados por Ernst & Young (EY).

El 27 de febrero pasado, la SMV le cuestionó a Cementos Pacasmayo S.A.A. (CEMPACASMAYO) los «gastos operativos por S/ 77.6 Millones y S/ 75.9 Millones, bajo el concepto de «Gastos asociados a la adquisición Holcim», que reducen su EBITDA y Flujo de Caja Libre para efectos de su valorización, si fuera el caso, en la OPA que se tendría que realizar sobre sus acciones con derecho a voto», principalmente, porque todavía no se transfieren las acciones a Holcim y CEMPACASMAYO había declarado el pasado 22 de diciembre, que no contrató ningún asesor, consultor, auditor o tercero para que participe en el proceso de negociación ni participó en proceso de valorización alguno.

Este monto, ya sea S/ 77.6 millones o S/ 75.9 millones, es tan grande, que la SMV señaló que esos gastos «han reducido su utilidad operativa en 20% y que representan el 50% de la utilidad neta».

El 3 de marzo, CEMPACASMAYO respondió que bajo el concepto de “Gastos asociados a la adquisición Holcim”, están: honorarios de asesores legales, honorarios de asesores tributarios, honorarios de asesores financieros y pago a la Alta Gerencia de CEMPACASMAYO, activado como consecuencia de la transacción, cuyo origen se sustenta en las condiciones remunerativas, acordadas previamente por la compañía. CEMPACASMAYO indicó que estos pagos se realizaron entre el 18 y 31 de diciembre del 2025. Es decir, la empresa ya pagó, pero aún no se transfieren las acciones.

«Cabe destacar que el pago realizado a la Alta Gerencia constituye materialmente el desembolso más significativo efectuado por CEMPACASMAYO dentro de los gastos identificados bajo el concepto de “Gastos asociados a la adquisición Holcim” en los Estados Financieros Auditados, el cual corresponde a una obligación contractual previa de la compañía gatillada por la suscripción de los documentos de la Transacción para el cambio de control» explicó la empresa a la SMV.

Este pago a la Alta Gerencia, es una operación que se aplica en el Perú desde hace dos décadas, cuando los fondos de capital privado que arribaron al país, empezaron a vender sus negocios (principalmente, en el sector eléctrico e hidrocarburos), ofreciendo a sus ejecutivos que ayudaron a vender la empresa (casi siempre, el gerente general y el gerente de finanzas) del 1% al 3% del monto de la venta, que generalmente es pagado por la empresa adquirida.

Entonces, tenemos que si el monto de transferencia fue de US$ 550 millones por el 50% de acciones, entonces, la Alta Gerencia habría recibido entre US$ 5.5 millones y US$ 16.5 millones, tal vez, algo más cercano a esta última cifra, para llegar a los S/ 77.6 millones que pregunta la SMV. Sin duda alguna, los beneficiados serían el gerente general, Humberto Nadal, y al gerenta de finanzas, Ely Hayashi Hiraoka, ambos de la Universidad del Pacífico. Puede ser que la Alta Gerencia incluya también al presidente del directorio, que casualmente es Eduardo Hochschild, o al directorio completo, en donde está Ana Sofía Hochschild, hija del presidente.

Humberto Nadal (izquierda) y Ely Hayashi (derecha), Alta Gerencia de Cemento Pacasmayo, entre los beneficiados con el pago de S/ 77.6 millones.

Un nuevo oficio de la SMV del 11 de marzo último, le cuestiona a CEMPACASMAYO que no ha respondido todo, por lo que exige que le detalle todos los gastos relacionados a la transferencia a Holcim. La SMV señala que CEMPACASMAYO no ha revelado:

«(i) a qué personas de la Alta Gerencia y asesores se ha pagado y el importe respectivo a cada una de ellas, (ii) No ha informado nada adicional sobre la obligación contractual previa que ha mencionado y sobre su naturaleza, (iii) No ha informado nada sobre las partes del respectivo contrato o contenido del documento que sustenta tal obligación contractual previa, (iv) No ha informado nada sobre qué órgano competente de la sociedad y quienes aprobaron ese contrato u obligación contractual previa y en qué fecha; así como sobre la aprobación de la contratación de los asesores legales, tributarios y financieros, (v) No ha informado nada sobre los principales términos de la obligación previa y el documento respectivo, (vi) No ha informado nada sobre de qué manera el SPA (acuerdo de transferencia de acciones) ha gatillado que CEMPACASMAYO tenga que efectuar ese pago millonario a su Alta Gerencia; (vii) No ha informado nada sobre cuándo y mediante qué medios CEMPACASMAYO informó al mercado sobre la existencia de esa obligación previa y sobre otras que pudieran existir que tienen efecto en reducir el flujo de caja libre de CEMPACASMAYO, los ingresos y patrimonio de la empresa…», entre otros cuestionamientos.

Lo peor, es que los estados financieros de CEMPACASMAYO indican que el total de compensaciones al directorio y alta gerencia el 2025 ascendió a S/ 29.4 millones, por lo que la SMV señala: «se tiene que en el ejercicio 2025 se habría cargado a gastos de CEMPACASMAYO, la millonaria suma de casi S/ 107 Millones por pagos a sus Ejecutivos y Alta Gerencia, que representan el 70% de la utilidad neta 2025, que por ser una suma significativa y por su naturaleza debió haber sido informada de manera veraz, completa y oportuna a través de un hecho de importancia. Cabe agregar que esos S/ 107 Millones de gastos por efecto financiero, han reducido los ingresos, las utilidades y el patrimonio de CEMPACASMAYO, y es información relevante que debió y debe ser explicada y sustentada a los accionistas minoritarios».

La SMV indica que se ha pagado bonos a empleados «por una venta que aún no se ha producido, la condición económica no se ha cumplido».

La SMV señala que en cumplimiento de las NIIF (Normas Internacionales de Información Financiera) y las normas legales, corresponde que el dinero pagado, S/ 77.6 millones, revierta a la empresa, sino, se le cobre a ASPI, que es la empresa de Eduardo Hochschild que ha vendido el 50% de acciones a Holcim.

«Asimismo, se requiere que fundamente de qué manera se resolvió la existencia de situaciones de posibles conflictos de interés por parte de su accionista controlador ASPI y/o Sr. Hochschild que es la parte vendedora de la Transacción que ha generado esos gastos millonarios; así como la posible situación de conflicto de interés de la firma de auditoría independiente EY que ha actuado como asesor remunerado en la Transacción y que ha emitido un dictamen limpio sobre sus EEFF 2025… Respecto a su auditor externo EY, informe todos los servicios, asesorías o cualquier acto remunerado que prestado a las empresas del grupo económico de CEMPACASMAYO o a sus vinculados, precisando la fechas que comprendieron tales servicios, asesorías o actos y el importe pagado por cada uno de ellos» pide la SMV (11/3/26).

Por otra parte, AFP Habitat también ha pedido explicaciones por los S/ 77.6 millones pagados a la Alta Gerencia.